第二部分 起草合同

M. 服务终了承诺

服务终了承诺不仅会引起合同问题，还会引起监管问题。订约双方可能关注于实现客户利益和提供商利益之间的平衡，前者在于能够不间断地访问其数据及其他内容，包括在过渡期间，后者在于尽早结束对前客户的任何义务。

服务终了承诺可以不论解约原因一概而论，也有可能根据解约是因为违约或其他原因而有所不同。以下各段论及双方似宜在合同中处理的问题。

导出的时限

订约双方可以在合同中具体规定导出的时间范围，这个时间范围需要足够长方可确保客户将其数据及其他内容顺利导出至另一系统。

客户访问需导出的内容

合同将指明需导出的数据及其他内容以及客户获取其访问权的方式，包括可能由提供商或第三方持有的任何解密钥匙 (详细信息）。为了便利在提供商最少参与的情况下导出客户数据，双方可以商定一项托管安排（即由第三方参与，授权其在发生某些事件——如终止合同——时自动向客户发放源代码、解密密钥或其他允许访问客户数据及其他内容的要件 (见上文“破产时解约”）。合同还可以尽量列明导出选项，包括其格式和流程，同时需认识到它们可能随时间变化。

提供商协助导出

提供商可能并不总是同意积极参与协助客户将其数据导出至另一系统，但根据法律可以要求确保这种导出是可能的和简单的。如果订约双方就提供商参与向另一系统导出客户数据达成协议，合同可指明具体细节，如协助导出的范围、程序和期限。提供商可以要求为协助导出单独付费。在这种情况下，双方可以在合同中确定付费数额，或者商定参照提供商在某一特定期间的价目表。另一种做法是，双方可以商定将这种协助计入合同价格，如果在提供商违约后解约不额外收费。

数据删除

合同可能需要具体规定导出完成后或合同规定的导出期期满时提供商云基础设施的数据删除规则。数据删除可以由提供商自动完成，例如，某些事件发生之时双方商定的时间期限到期，或依从法律的要求。也可以仅根据客户的具体请求和指示删除数据。双方可以商定，将向客户通知即将进行的删除并提供删除数据——包括从第三方系统删除数据——的证明、报告或声明。

合同结束后留存数据

法律特别是数据保护法律可能要求提供商留存客户数据，其中还可能涉及数据必须留存的期限。由于需要保留和存储数字签名证书，可能会产生具体问题和要求，尤其是在跨境情况下。订约双方可以商定由提供商在合同终止后留存客户数据。一些提供商可能为提供合同结束后留存期而另外收费。

订约双方可以列明关于不退回或无法退回客户的数据以及无法删除的数据的特殊要求。例如，合同可以规定，所有个人信息必须去身份化，数据应以加密格式留存或以可使用、可互操作的格式留存，以便于需要时检索。双方还可以商定各自对于合同结束后按规定格式留存数据的责任。

合同结束后保密条款

双方可以商定一项合同结束后保密条款。保密义务可以在合同终止后某一规定年限内延续（如五年或七年），也可以无限期延续，取决于置于提供商云基础设施中客户数据及其他内容的性质。

合同结束后审计

合同结束后的审计可以是双方商定的，也可以是法律规定的。订约双方可以商定进行此类审计的条款，包括时间范围和费用分配。

账上余款

订约双方可以商定将提供商账上余款退还客户的条件或用这些余款抵消客户需付给提供商的任何额外费用的条件，其中包括服务终了活动的费用或补偿损失的费用。