贸易法委员会有限责任企业立法指南（2021年）

宗旨

《贸易法委员会有限责任企业立法指南》（2021年）旨在协助立法者和政策制定者设计和规范中小微型企业（中小微企业）的简化法律形式，以便利中小微企业在正规经济中的组建和经营。

在拟订《立法指南》的过程中，贸易法委员会达成共识，审议了来自不同地理区域和法律传统的关于创建或改进简化企业形式的良好做法和原则，并最终汇编了不论法律传统而可作国际适用的良好做法和原则。

作为贸易法委员会关于中小微型企业（中小微企业）系列文本的一部分，本文本补增贸易法委员会处理中小微企业整个寿命周期面临的法律障碍的其他文本，如《贸易法委员会企业登记处关键原则立法指南》（2019年）和《小微企业破产法立法指南》（2021年）。

关联性

中小微企业在大多数国家的企业中占多数，发挥着重要的经济作用。它们有助于创造和保持就业机会、供应链发展、创业精神、创新以及社会的经济和社会福利。尽管发挥这一重要作用，但中小微企业面临着影响其业绩和发展能力的若干挑战。与较大的企业不同，中小微企业往往缺乏规模经济，无法开拓新市场和扩大业务。因此，它们可能会错过全球化和经济一体化（例如区域经济组织）提供的增长机会。中小微企业还可能受到监管障碍的严重影响，往往难以通过有监管的金融系统获得信贷，特别是如果中小微企业以非正规方式经营（即它们不遵守其经营所在法域的所有强制性要求）。对许多中小微企业来说，传统的法律或监管要求和正规化的成本可能会增加入场壁垒，超出中小微企业对正规化经营的兴趣。中小微企业的简化法律形式试图降低入场壁垒，便利中小微企业的正规化和持续发展增长。简化的法律形式还可以促进妇女和其他可能面临不利经济、文化和社会条件的企业经营者融入经济。

《立法指南》的主要特点

《立法指南》建议制定一套简化的专门法律制度，侧重于中小微企业的需要，而不是去简化现有的公司法。简化的法律形式为中小微企业提供有别于其成员的法人资格。这使中小微企业能够以自己的名义获得权利和承担义务。中小微企业的法人资格导致其成员承担有限责任，因为这确保了他们不会仅仅因为是该中小微企业的成员（即使是唯一成员）而对该中小微企业的活动承担个人责任。《立法指南》还建议，国内法不对成立中小微企业规定任何最低资本要求，这既是为了便利中小微企业的组建，也是因为这符合许多立法改革。

《立法指南》还强调了合同自由对于成员在建立中小微企业内部治理方面的重要性，这使成员之间能够以符合小企业需要的方式调整权利和义务。但是，为了确保透明度并保护与中小微企业发生交易的债权人和其他第三方，《立法指南》列入了成员不得减损的某些规定。最后，为了协助规模较小或经验不足的中小微企业业主，《指南》列入了一些缺省规则，可以填补中小微企业内部治理和运作方面的空白（例如，关于管理结构、成员权利和义务、成员对中小微企业的贡献以及中小微企业的解散等方面的规则）。

《立法指南》对可持续发展目标的作用

《立法指南》中提出的立法制度有助于实现可持续发展目标8.3，该目标除其他外旨在鼓励中小微型企业的正规化和增长。